Die Liquidation der GmbH

Soll eine GmbH aufgelöst werden, spricht man von der Liquidation der Gesellschaft. § 60 GmbHG sieht verschiedene Liquidationsgründe vor, wobei das Gesetz im Regelfall von einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss als Liquidationsgrund ausgeht. Liegt kein spezieller Insolvenzgrund vor, wird in der Regel zu Beginn der Liquidationsphase zunächst ein sogenannter Liquidator bestellt. Diese Aufgabe nimmt grundsätzlich der Geschäftsführer der GmbH wahr. 

Während der Liquidationsphase ändert sich dann auch der Gesellschaftszweck. Während vor der Liquidation der Gesellschaftszweck der GmbH noch auf die Führung eines Handelsgewerbes gerichtet war, ist der Gesellschaftszweck mit Eintritt in die Liquidationsphase nun auf Auflösung der Gesellschaft gerichtet. Dies muss dem Rechtsverkehr aus Gläubigerschutzgesichtspunkten auch kenntlich gemacht werden. In der Regel geschielt dies durch den Zusatz GmbH „i.L.“ (in Liquidation). 

Die GmbH i.L. ist auch während der Liquidationsphase noch voll rechtsfähig und darf zum Zwecke der Abwicklung sogar noch neue Verträge abschließen, soweit diese nicht offensichtlich auf eine nachhaltige Fortführung des Handelsgewerbes gerichtet sind. Das Ziel der ordentlichen und zügigen Abwicklung der GmbH darf also während der Liquidationsphase nicht aus den Augen verloren werden.

Im besten Fall ergibt sich nach der Liquidation ein Vermögensüberschuss, der auf die Gesellschafter nach ihren Gesellschaftsanteilen zu verteilen ist. Die Verteilung darf aber nicht vor Tilgung der Gesellschaftsschulden und nicht vor Ablauf eines sogenannten Sperrjahres erfolgen, zu Beginn dessen eine Aufforderung an die bekannten Gläubiger erfolgen muss. Hier müssen die Liquidatoren besonders streng die Liquidationsvorschriften einhalten, da sie anderenfalls den Gläubigern auf Ersatz der falsch verteilten Beträge haften. 

Ist die Liquidation dann beendet und die Schlussrechnung gelegt, haben die Liquidatoren den Schluss der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Gesellschaft ist zu löschen, vgl. § 74 Abs. 1 GmbHG.

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